ここでは、上場会社に義務付けられている適時開示について解説します。どのような制度なのかをはじめ、開示が必要な情報や注意点などについてまとめているため、参考にしてください。

適時開示について

適時開示とは、投資判断を行ううえでの材料となる重要な会社情報を投資者へ迅速、正確かつ公平に提供するために設けられた情報開示制度です。上場会社は報道機関等またはTDnet（適時開示情報伝達システム）を通じて、会社情報を直接的に広く、タイムリーに伝達する必要があります。

会社情報は売買に大きな影響を与えることから、投資者にとって適時開示はなくてはならないものです。特に企業を取り巻く環境の変化が著しい近年において、最新の会社情報を迅速・正確かつ公平に受け取れる適時開示の重要性は今後もより高まっていくことでしょう。

上場会社各社においても、会社情報の適時開示の意義・重要性に対する十分な認識と開示に対する真摯な姿勢、そして適時適切な情報開示を行うための社内体制の整備が求められます。

開示が必要とされる情報

適時開示が必要とされる会社情報とは、投資判断に大きな影響を与える上場会社の業務、運営または業績等に関する情報です。開示すべき具体的な項目としては、以下の情報があげられます。

【上場会社の情報】
・上場会社の発生事実
・上場会社の決定事実
・上場会社の決算情報
・上場会社の業績予想、配当予想の修正等
・その他の情報（投資単位の引下げに関する開示、財務会計基準機構への加入状況等に関する開示、MSCB等の転換又は行使の状況に関する開示、支配株主等に関する事項の開示、非上場の親会社等の決算情報、事業計画及び成長可能性に関する事項の開示、上場維持基準への適合に向けた計画の開示）

【子会社等の情報】
・子会社等の発生事実
・子会社等の決定事実
・子会社等の業績予想の修正等

開示について気をつけるべき点

個別の開示項目への該当性を検討する

上場会社の運営・業務、財産、上場株券等に関する重要な事項で、投資者の投資判断に影響を及ぼす事実についての決定を行う、またはそのような事実が発生した場合、適時開示を行わなければいけない場合があります。

この場合、まずは上場規定に定められている個別の開示項目への該当性を検討しましょう。

ちなみに1つの会社情報が複数の開示項目に該当する場合は、それぞれの開示項目について軽微基準への該当性の検討が必要です。また、上場廃止が決定していたとしても、開示項目に該当する事実の決定を行う、またはそのような事実が発生した場合、適時開示を行う必要があります。

バスケット条項への該当性を検討する

バスケット条項とは、上場会社等の運営・業務または財産もしくは上場株券等に関する重要な事実で、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす事実のことです。そのような事実についての決定を行う、または事実が発生した場合、バスケット条項に該当するとして適時開示を行う必要があります。

個別の開示項目に該当しない、または個別の開示項目および軽微基準に該当する場合でも、バスケット条項に該当するのであれば適時開示が必要となることも。そのため、適時開示の要否を検討する際は、バスケット条項への該当性を常に確認する必要があります。

軽微基準への該当性を検討する

多くの開示項目には軽微基準が設けられており、軽微基準に該当しない開示項目については適時開示を行う必要があります。軽微基準に該当するとみなされるのは、軽微基準に設定されている複数の要件をすべて満たした場合のみです。

軽微基準の多くは、連結売上高などの連結の指標が基準になっています。ただし、金商法の内部者取引規制上の軽微基準を引用している軽微基準については、原則として（単体）売上高などの上場会社単体の指標が基準になるので注意しましょう。

軽微基準への該当性を検討する際は、連結の指標および単体の指標の双方で確認が必要です。

任意の開示を検討する

「個別の開示項目への該当性」「軽微基準への該当性」「バスケット条項への該当性」の3つを検討したうえで開示義務はないと判断した場合でも、適時適切な会社情報の観点や公平な情報提供の観点から任意の開示を行うのが望ましいと考えられる場合があります。

任意の開示であっても、適時開示情報として開示する以上、投資判断するうえで有用な情報として投資者に提供されるものとみなされます。そのため、開示資料を作成する際は、開示項目の開示事項および開示・記載上の注意などを参考にし、投資者に対して投資判断材料を提供するという観点から適切な情報になるよう留意する必要があります。

また、開示の時期に関しても、適時開示と同様に情報の決定または発生から速やかに開示を行うようにしましょう。任意開示した事項についても、その内容について実施しないことを決定した場合や変更・訂正すべき事情が発生した場合は、当該内容の開示が求められます。

スケジュールについての確認事項

事前相談の要否・時期を確認する

事前相談の時期については、公表予定日の遅くても10日前（不適当合併の軽微基準に該当しない吸収合併等は2週間前、買収防衛策の導入・発動に関しては3週間前）までに、開示資料（案）等を東京証券取引所の上場会社担当者までにメールする必要があります。

また、上記の開示項目のうち一定の要件に該当しない場合であっても、「東京証券取引所からの要請事項と異なる開示を行う」「前例のないスキームを検討している」「遵守事項の関係で懸念事項がある」など、開示する上で特に考慮を要する事情があると考えられるケースについては、時間的な余裕を持って事前相談を行うようにしましょう。

事前相談の要否の判断がつかない場合は、東京証券取引所の上場会社担当者にお問い合わせください。

開示を行うべき時期を確認する

決定事実の開示時期については、取締役会議等の形式的な側面にとらわれず、実態的に判断する必要があります。一般的には、業務執行を実質的に決定する機関において当該事実の実行は事実上決定した段階での開示が必要です。

取締役会決議や社長以外の機関または役職者でも当該業務の執行を事実上決定していることが明らかな場合は、その決議または決定時点における開示が求められます。また、株主総会決議事項に関しても、取締役会による付議の決議後すぐに適時開示を行う必要があることを留意しておきましょう。

また、上場会社は上場規定に基づいて重要な会社情報が発生した場合、すぐにその内容を開示することが義務付けられています。開示すべき時期については、その発生を認識した時点です。そのため、発生事実をすぐに認識できる体制の構築・維持に努める必要があります。

法定開示書類の提出の要否を確認する

適時開示の内容によって、適時開示とあわせて有価証券届出書や臨時報告書の提出が必要になる場合があります。ちなみに、決定事実を業務執行機関が決定した場合は、臨時報告書の提出の有無にかかわらず、適時開示を直ちに行うことが義務付けられています。

一方で、新株式・新株予約権の発行など有価証券届出書の提出を要する会社情報の適時開示については注意が必要です。有価証券届出書の提出より前に適時開示を行ってしまうと、金商法上の事前勧誘規制に抵触する恐れがあります。そうならないためにも、金融庁のEDINETであらかじめ仮登録を行い、提出可能かどうかを確認するようにしましょう。

適時開示に関連する手続きの要否を確認する

適時開示する内容によっては、開示に先だって書類の取得・提出などの手続きが必要な場合があります。たとえば当該行為が支配株主との取引等に該当する場合、支配株主との間に利害関係のない第三者からの意見の入手が必要です。

また、一定の要件に該当する第三者割当増資を実施する場合も、第三者からの意見の入手または株主の意思確認手続きが必要になります。