この記事では、「2社間ファクタリングって何？3社間とどっちがいいの？」「違法性はあるの？」
という疑問について詳しく解説していきます。

そもそもファクタリングとは「売掛債権（売掛金）を売却して入金予定日よりも早く現金化(資金化)する資金調達の手段」です。

1.2社間ファクタリングとは？

2社間ファクタリング とは、ファクタリングサービスを提供する【ファクタリング会社】と【ファクタリングを依頼する企業】の2者間で行うファクタリングを指す言葉です。
結論、2社間ファクタリングは、国が中小企業の資金調達手段として推奨しており、違法性はありません！
2社間ファクタリングは、ファクタリング会社と利用者のみで契約を締結する資金調達方法で、売掛債権をファクタリング会社に買い取ってもらうことで資金を調達します。売掛先への承諾を得る必要がないため、取引先にファクタリング利用が発覚するリスクがなく、現金化を進めることができます。
ここに【売掛先企業】も加わる3者間ファクタリングと区別するために、2者間ファクタリングという呼称が使われます。

2社間ファクタリングは利用者とファクタリング会社で契約するため売掛先との今後のやり取りに影響することなく、最短即日での資金調達が可能です。

1-1. ファクタリングには「2社間」と「3社間」がある

・2社間ファクタリング ファクタリング利用時に売掛先企業に通知しないファクタリング　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・3社間ファクタリング ファクタリング利用時に売掛先企業に通知するファクタリング　　　　　　　　　　　　　

ファクタリングは会社（法人）同士だけではなく、自営業者などの個人事業主でも利用可能なためです。

1-2. 2社間ファクタリングの仕組み

• （1）ファクタリング会社と契約する
• （2）ファクタリング会社から売掛債権の売買代金を受け取る
• （3）売掛先企業から売掛金が入金されたらファクタリング会社に引き渡す

1-3. 3社間ファクタリングの仕組み

ファクタリング契約自体は、【自社】と【ファクタリング会社】の間で締結されるものなので、ファクタリング契約の締結までは、2社間ファクタリングでも3社間ファクタリングでも同じです。

違いが出るのはファクタリング契約締結後の動きです。

• （1）ファクタリング会社と契約する
• （2）売掛先企業に売掛債権を譲渡したことを通知する（承諾を得る）
• （3）ファクタリング会社から売掛債権の売買代金を受け取る

2.2社間ファクタリングのメリット

3つのメリットが挙げられます。

・資金が入金されるまでのスピードが早い
・償還請求権が生じない
・売掛先企業に通知せずにファクタリングができる

2-1. 資金が入金されるまでのスピードが早い

1つ目のメリットは「資金が入金されるまでのスピードが早い」です。

ファクタリング会社が提供するサービス内容としては、2社間ファクタリングでも3社間ファクタリングでも、入金までのスピードに違いはありません。

ファクタリング契約締結後、すみやかに売買代金が指定口座へ振り込みされます。

しかし、売掛先企業に通知する3者間ファクタリングの場合、売掛先企業への事前報告は手続き上不要とはいえ、あらかじめ事情を話して根回しするケースが多いでしょう。

何の説明もなく、突然「債権譲渡の通知」が届いたら、売掛先に不信感を与えることになりかねませんので、事前に売掛先に債権譲渡の承諾を得ておく必要があります。

売掛先企業への説明にかかる手間や時間を省略できる2社間ファクタリングは、3社間ファクタリングよりも早く現金化(資金化)ができるといえます。

「ファクタリングをしよう」と思い立ったら、ファクタリング会社に連絡して契約するだけですから、最短即日で入金されます。

2-2. 償還請求権が生じない

2つ目のメリットは「償還請求権が生じない」です。

償還請求権とは、譲渡した債権の売掛先の倒産などにより金銭を回収できなかった場合、ファクタリング会社がお客様（利用者）に、その分の金銭の返還を求めることができる権利のことです。

日本では償還請求権がないファクタリングが一般的であるため、万が一譲渡した債権の売掛先が倒産したとしても、ファクタリング会社から請求されることはありません。

利用するお客様にとっては、大きなメリットです。

しかし、なかには適用されていないファクタリング会社もあるようですので、契約前に確認しておくことをおすすめします。

2-3. 売掛先企業に通知せずにファクタリングができる

3つ目のメリットは「売掛先企業に通知せずにファクタリングができる」です。

先にも述べたとおり、2社間ファクタリングはファクタリング利用時に売掛先企業に債権譲渡の通知をしない(承諾を得ない)ので、自社とファクタリング会社だけで完結できます。

2-3-1.売掛先企業にファクタリングの利用を通知するデメリットは？

売掛先企業にファクタリングの利用について通知するデメリットといえば、「企業としての信用に不安が生じるリスク」があることです。

・「資金繰りに奔走しているのでは？」
・「経営が悪化しているのでは？」

そんな噂が、売掛先企業の1社のみならず複数の取引先に回ってしまうと、取引先との関係が悪化する可能性が出てきます。

たとえば、貸倒れを恐れた仕入れ先から取引を停止される、大口の受注がストップする、などです。

いったん信用不安の噂が流れると、信頼を回復するのは想像以上に大変なことですから、経営者として気を配りたいポイントといえます。

3.2社間ファクタリングのデメリット

次に2社間ファクタリングのデメリットを見てみましょう。

• 手数料が割高になる
• 個人事業主は利用できない場合がある
• 売掛金を回収してファクタリング会社に引き渡す手間がある

3-1. 手数料が割高になる

1つ目のデメリットは「手数料が割高になる」です。

▼ 手数料の目安

・2社間ファクタリング 4％〜12％程度
・3社間ファクタリング 2％〜9％程度
同じ売掛債権であっても、2社間か3社間かによって、手数料が変わります。

ファクタリング会社の視点から見ると、売掛先企業に直接売掛金の存在等を確認できる3社間ファクタリングのほうが未回収リスクが低いので、手数料を抑えやすいのです。

前述のとおり、2社間ファクタリングにはファクタリング利用時に「売掛先企業に通知されない」という利用者側のメリットがある一方で、ファクタリング会社には売掛先企業に直接売掛金の存在等を確認できないというデメリットがあります。

“その分のメリット代として手数料の差分を納得できるか”が、2社間を選ぶか3社間を選ぶかの大きな判断基準といえます。

3-2. 個人事業主は利用できない場合がある

2つ目のデメリットは「個人事業主は利用できない場合がある」です。

2社間ファクタリングは、債権譲渡登記が必要になることが多いです。

債権譲渡登記ができるのは法人のみになるため、個人事業主のお客様は2社間ファクタリングを利用できない場合があります。

・債権譲渡登記とは？
正式には、債権譲渡登記制度という。 法人がする金銭債権の譲渡などについて、債権を譲渡したことを第三者に証明する制度のこと。

2社間ファクタリングになぜ債権譲渡登記が必要なのかというと、売掛先に債権を譲渡したことが通知されないためです。

債権譲渡登記をせずに2社間ファクタリングを行った場合、悪意を持って同じ売掛金を複数のファクタリング会社に売却してしまう可能性があります。

このような詐欺事件が発生しているため、ファクタリング会社は必ず債権譲渡登記を確認しています。

個人事業主のお客様でも債権譲渡登記が不要なファクタリング会社や、売掛先の承諾を得る3者間ファクタリングであればファクタリングを利用できます。

といった不安があるなら、2社間ファクタリングではなく3者間ファクタリングにしておくのも一案です。

3-3-1.”債権回収委託契約”という形になっている

ファクタリングで売掛債権をファクタリング会社に譲渡すると、その売掛金の債権者は「ファクタリング会社」となります。

よって、本来であれば債権回収をするのはファクタリング会社になります（3者間ファクタリングと同じ形）。

売掛債権の譲渡後は第三者となっており、本来は関係がない自社（ファクタリング利用会社）ですが、2社間ファクタリングでは、売掛先企業から売掛金を受け取って、ファクタリング会社へ受け渡します。

つまりファクタリング契約の中に“債権回収委託契約”も含まれているので、契約どおりに回収した売掛金をファクタリング会社に引き渡す義務が生じるというわけです。

3社間ファクタリングでは“債権回収委託契約”は含まれませんので、売掛金をファクタリング会社に引き渡す手間は発生しません。

3-3-2.売掛先企業の倒産リスクまで負う必要はない

「売掛先企業が倒産して売掛金を回収できなかったら、自社で肩代わりしなければならないのか？」

と疑問を持つ方が多いので、その点もここでクリアにしておきましょう。

結論からいうと、売掛先企業の倒産リスクまで負う必要はありません。

ファクタリング契約を締結し、売買代金をファクタリング会社から受け取った後で売掛先企業が倒産し、売掛金が回収できなくなった場合、自社で肩代わりする必要はありません。

すでにファクタリング会社から受け取っている売買代金を、返却する必要もありません。

なぜかといえば、ファクタリング会社は売掛先企業の倒産リスクも含めて、売掛債権を買い取っているからです。そのことは「ノンリコース（償還請求権がない）」という表現で契約書に明記されているはずです。

償還請求権とは？
売掛先企業の倒産などで売掛金が回収できなかったときに、その金額をファクタリング会社がファクタリング利用企業に請求できる権利のこと。

4.2社間ファクタリングに違法性はない

2社間ファクタリングは違法ではないかと心配する方がいますが、実際には違法性はありません。ここではその根拠となる3つの理由を解説します。

4-1. 債権譲渡は民法で認められている

2者間ファクタリングの法的根拠は、民法第555条の売買です。

民法第555条（売買）
売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

売買とは、物を売却し、その対価として金銭を受け取ることです。

2社間ファクタリングでは、債権（売掛金）をファクタリング会社に売却し、その対価として金銭を受け取るため、売買契約に該当します。

よってファクタリングは融資ではありませんし、貸金業法などの金融関連法にも該当しません。
銀行融資などの借入とは、全く性質が異なる金融取引になります。

4-2. 裁判例で違法となったケースがない

ファクタリング関連の裁判や過去の判例は存在しますが、2社間ファクタリング自体が違法だと認められたケースは基本的にはありません。

ただし、「買い戻し特約」や「償還請求権」が争点となり、ファクタリングではなく貸金にあたると見なされた判例は少なからず存在します。

買い戻し特約とは、売掛先の倒産などにより売掛金が回収不能と判断された場合に、利用者がファクタリング会社から売掛金を買い戻せるという特約です。

償還請求権とは、何らかの理由で債権が売掛先から支払われなかった場合に、債権をさかのぼり利用者（元の債権者）に請求できる権利を指します。

つまり、買い戻し特約や償還請求権がある場合、売掛金の回収リスクをファクタリング会社が負っているとは言えないため、ファクタリングではなく貸金と判断されます。

このようなイレギュラーなケースに該当しないためにも、手数料が安い、資金調達までの時間が短いといった条件面だけでなく、契約内容もよく確認しておくことが大切です。

4-3. 債権流動化を国が推奨している

経済産業省中小企業庁は、中小企業が不動産担保に過度に依存せずに資金調達できる方法として、債権の流動化を推奨しています。

従来の契約では売掛債権の譲渡を禁止する特約が設定され、売掛債権を担保に融資を受けられない場合がありましたが、近年は国や地方公共団体が債権譲渡禁止特約の解除を推進しています。

つまり、国の主導でファクタリングによる資金調達を行いやすい環境を整備している、ということです。

5.2社間ファクタリングの利用が向いているケースとは

5-1. スピーディーに資金調達したい

よりスピーディーに資金調達を行いたい場合は、2社間ファクタリングの利用が向いています。

売掛先を巻き込む3社間ファクタリングに比べ、2社間ファクタリングのほうが手続きがスムーズで現金化(資金化)までにかかる時間が短く済むためです。ファクタリング会社によっては即日入金が可能な場合もあります。

5-2. 売掛先の理解を得ることが難しい

3者間ファクタリングの場合は、事前に売掛先の承諾を得られなければファクタリングを利用できません。

売掛先に相談してもなかなか納得してもらえない場合や、理解を得るまでに時間がかかりそうな場合にも、売掛先の承諾を必要としない2社間ファクタリングがおすすめです。

5-3. 売掛先にファクタリングの利用を知られたくない

2社間ファクタリングは、ファクタリング利用時に売掛先への通知や承諾なく利用できるため、ファクタリングを利用していることを知られたくない場合にも適しています。

ファクタリングを利用することで、経営状態が悪いのでは？というネガティブな風評を防ぎたい場合や、売掛先に不安や心配をかけたくない場合にもおすすめです。

6.2社間ファクタリングを行うときの注意点

• 売掛金が入金されたら確実に引き渡しできるよう準備しておく
• ファクタリング乱用による資金繰り悪化に注意する
• 2者間ファクタリングを装ったヤミ金融業者の被害者にならない

6-1. 売掛金が入金されたら確実に引き渡しできるよう準備しておく

1つ目の注意点は「売掛金が入金されたら確実に引き渡しできるよう準備しておく」です。

2社間ファクタリングでは、売掛先企業からの売掛金はいったん自社の口座に振り込まれますが、

「ファクタリング会社宛の支払いを、代行して受け取っている」

と認識しておきましょう。

そのお金を勝手に使うのは、横領の罪に問われる可能性があります。

横領などの悪意がなくても、売掛金入金までの期間が空くと、うっかり振込みを忘れてしまうことがあるかもしれません。

ファクタリング会社への支払い延滞があると、以後その会社を利用できなくなることも多く、いざというときの資金調達手段を失ってしまいます。

2社間ファクタリングの契約締結後は、売掛金の引き渡しまでしっかりと行いましょう。

6-2. ファクタリング乱用による資金繰り悪化に注意する

2つ目の注意点は「ファクタリング乱用による資金繰り悪化に注意する」です。

前述のとおり、3社間ファクタリングに比較すると手数料が割高になる2社間ファクタリングは、頻繁に利用しすぎると逆に資金繰りを悪化させるリスクがあります。

手がけているビジネスの利益率が高く、手数料分を問題なく吸収できれば問題ありません。

そうでない場合には、資金繰り改善のために行っていたはずが、ファクタリングの手数料が利益を圧迫して、資金繰りが悪くなることがあります。

2社間ファクタリングは、「毎月、継続して利用する」といった使い方より、資金繰りの緊急時やビジネスチャンスを逃さないための資金調達など、ピンポイントで活用するのがおすすめです。

6-3. 2社間ファクタリングを装った悪徳業者の被害者にならない

3つ目の注意点は「2社間ファクタリングを装った悪徳業者の被害者にならない」です。

昨今、ファクタリング業者を装った悪徳業者が問題になっています。（参考：金融庁「ファクタリングに関する注意喚起」）

悪徳業者の場合、ファクタリングという名前を使っていても「ノンリコース（償還請求権がない）」ではなく、売掛先企業の倒産リスクを利用者が負わされています。

債権回収リスクも含めて売掛債権を買い取る“債権譲渡契約”がファクタリングであり、そうでない場合には「貸金」とみなされるのがポイントです。

7.まとめ

2社間ファクタリングは、中小企業にとって資金調達に活用しやすいことが特徴です。

資金力が大手企業より劣る中小企業などの場合、銀行から融資を受けたくても信用力が高いと判断されにくく、審査で落とされてしまうケースもあります。

急な出費もかさみ、様々な支払いが発生する中で、売掛金が入金されるまで手元の資金が乏しいという状況でも、銀行融資を頼りにくいのが現状です。

しかし2社間ファクタリングなら、柔軟な審査とスピーディな現金化で、すぐに手元の資金を増やすことができます。

借入れが難しいときや、急な資金調達が必要になったときなどは、2社間ファクタリングを検討するとよいでしょう。